Descrizione

Presentazione del Corso

Il Corso di Alta Formazione in Diritto Societario e dei mercati finanziari si pone il precipuo obiettivo di formare specialisti nel settore societario, in grado di operare con funzioni di elevata responsabilità presso strutture pubbliche e/o private.

Il percorso formativo è strutturato mediante l’offerta di corsi miranti l’approfondimento di discipline appartenenti al diritto societario, considerate indispensabili al fine di ottenere un’Alta Formazione Professionale, con particolare riguardo ai temi concernenti a: la Governance nelle società di capitali; la responsabilità degli organi societari; le operazioni societarie straordinarie; il contenzioso societario; i patti parasociali nella gestione dei rapporti parasociali ed il Bilancio.
Al termine del corso, gli specializzati potranno operare nel settore pubblico e/o privato con funzioni di elevata responsabilità, grazie agli approfondimenti in materia acquisiti con la frequentazione.

A chi è rivolto il Corso

Avvocati, Funzionari di pubbliche Amministrazioni e Imprese private.

Programma

CORSO DI ALTA FORMAZIONE IN DIRITTO SOCIETARIO E DEI MERCATI FINANZIARI

Governance nelle società di capitali

– L’organo amministrativo: ruolo e funzioni.
– L’assemblea dei soci.
– Il recesso, l’esclusione e la morte del socio.

La responsabilità degli organi societari

– La responsabilità degli Amministratori e dei soci.
– La responsabilità dei Sindaci e dei Revisori.

Le operazioni societarie straordinarie: fusione, scissione, trasformazione

– Il diritto concorsuale e le operazioni societarie straordinarie.
– I profili giuridici della fusione: gli aspetti di valutazione economica, bilanci, la rappresentazione della fusione nei bilanci IAS/IFRS e la disciplina tributaria.
– I profili giuridici della scissione: gli aspetti di valutazione economica e di rappresentazione in bilancio della scissione, la rappresentazione della scissione nei bilanci IAS/IFRS e la
disciplina tributaria.
– I profili giuridici della trasformazione: aspetti civilistici, contabili e fiscali.

Il contenzioso societario

– L’arbitrato societario
– L’impugnazione delle delibere assembleari
– La responsabilità degli organi societari: amministratori, soci, sindaci e revisori.

I reati societari

– La disciplina dei reati societari ex D. Lgs 231/2001.
– Le recenti pronunce giurisprudenziali in tema di reati societari.
– Le attività di risk assesment per l’identificazione delle aree a rischio e dei processi sensibili
attinenti ai reati societari.

I patti parasociali nella gestione dei rapporti parasociali

– Le tipologie e gli effetti dei patti parasociali nelle S.p.A. e nelle S.r.l.
– I patti parasociali e lo statuto.
– Casi pratici.

Il bilancio: lettura ed interpretazione

– Le finalità dell’analisi e le condizioni di efficace impiego
– La lettura del bilancio di esercizio come momento di prima interpretazione
– Il primo momento di analisi: la riclassificazione delle tavole di sintesi, le finalità della riclassificazione del conto economico, le finalità della riclassificazione dello stato
patrimoniale,le finalità della riclassificazione del rendiconto finanziario, l’interpretazione delle tavole riclassificate, la dimensione operativa della riclassificazione.
– L’analisi di bilancio per indici: l’analisi della solidità patrimoniale e finanziaria; l’analisi della redditività operativa e netta; l’analisi della liquidità, l’analisi dello sviluppo e del
suo grado di equilibrio, i collegamenti tra le dimensioni di analisi.
– I principi contabili internazionali.

Le società quotate

– Inquadramento giuridico
– Le società per azioni “aperte”
o Le società quotate e le società con azioni diffuse
o Il quadro normativo di riferimento
– I principi che informano le quotate: informazione e trasparenza
o I diversi obblighi di informazione disciplinati dalla legge

La revisione esterna

– Le Società di Revisione Esterna
o I Soggetti del Controllo Contabile – Le società di revisione
o L’art. 155 del TUF – L’Albo dei Revisori Contabili
o Il Dirigente Contabile
– I Principi Contabili Internazionali
o Lo IASB – International Accounting Standards Board
o Il Bilancio IAS/IFRS e le differenze con il Bilancio Tradizionale
o La Relazione degli Amministratori
– La Relazione della Società di Revisione
o Il Rischio di Revisione
o Le varie Tipologie di Giudizio sul Bilancio
– I Rapporti con gli Organi Sociali
o Le Cause di Incompatibilità
o La Revoca

Le operazioni con parti correlate

– Le Operazioni con Parti Correlate – Definizione, art. 2391-bis c.c., il Regolamento Parti Correlate
o Le operazioni di maggiore e minore rilevanza
– Il Ruolo degli Amministratori
o Gli amministratori indipendenti nelle Operazioni con Parti Correlate

– Le regole delle Operazioni con Parti Correlate – Le Fasi dell’Operazione
o Fase Uno: Individuazione dei Soggetti
o Fase Due: Il Parere Preventivo
o Fase Tre: l’Approvazione della Procedura
– Focus on: il “Withewash” (art. 8, co. 2, Reg. Parti Correlate)

Le Partecipazioni Rilevanti e l’Offerta Pubblica di Acquisto

– La Nozione di “Partecipazione Rilevante” – gli obblighi degli artt. 118 e ss. del TUF
o Le Soglie del 2% e del 10%
o Le Partecipazioni Potenziali
o Le Partecipazioni Rilevanti in Società non Quotate
– Le Sanzioni per la violazione degli obblighi di comunicazione
o Focus on: L’impugnabilità della delibera assembleare ex art. 2377 c.c.
– L’OPA – Offerta Pubblica d’Acquisto
o L’OPA Successiva Totalitaria
o L’OPA Preventiva Facoltativa
o L’Obbligo di Acquisto Residuale
o L’Offerta Pubblica di Scambio
– Le Fasi dell’OPA
o Il Documento di Offerta
o Il Comunicato dell’Emittente
o Le Adesioni all’Offerta
– Le Tecniche di difesa
o La Clausola opt-in (art. 104 TUF)
o La Clausola opt-out
o La Passivity Rule
o L’OPA Concorrente
– I Limiti all’Assunzione di Partecipazioni Rilevanti

Sofferenze bancarie e NPLs

– Gli NPL – Non Performing Loans
– La definizione di NPL
– Il Valore Economico degli NPL
– La gestione degli NPL

Il programma potrà subire variazioni, su valutazione del docente, in correlazione con eventuali innovazioni normative o pronunce giurisdizionali che rendano attuali e rilevanti tematiche specifiche diverse da quelle previamente individuate.

Docenti